浜町SCIコラム
レックス事件の東京高裁決定を読む（１）レックス・ホールディングスのMBO
2006年11月10日、レックス・ホールディングス（旧レックス）は、代表取締役社長とアドバンテッジ パートナーズによるMBOを実施すると発表した。
このMBOの過程でスクィーズ・アウトされた株主らは、裁判所に公正価格の決定を求める裁判を起こした。
東京地裁に続き、特別抗告により審議の場を移した東京高裁において、9月、M&A実務にとって重要な判断が下ったので、本日より数回に分けて紹介する。
旧レックスのMBOスキームは、次のとおり：
2006年11?12月、アドバンテッジパートナーズが間接的に保有するSPCであるAP8がTOBを実施、AP8が75.43%の株式を取得。
さらに、AP8が社長らの資産管理会社（旧レックス株を保有していた）の全株式を取得したことで、間接保有を含め、91%超の株式を保有。
旧レックスは、株主総会の特別決議により、種類株式発行会社に定款変更し、すべての発行済み株式に全部取得条項を付して全部取得条項付種類株式とした。
全部取得条項に従い、既存の全部取得条項付種類株式を取得し、対価として普通株式を交付した。
この時、AP8以外の株主が受け取る普通株が端株となるように設定したため、少数株主は、端株ではなく、金銭を交付されることとなった。
いわゆる少数株主の「スクィーズ・アウト」を行ったわけだ。
この裁判は、MBOを行ったレックス・ホールディングスの株主が、MBOに反対、全部取得条項付種類株式の買取を請求して、その買取単価の決定を求めた裁判だった。
東京地裁は、単価を1株あたり230,000円としたが、これに不服とする株主が即時抗告した。
東京高裁は、株主からの株式（784株）取得価格を1株あたり336,966円とした。
次回より、東京高裁による決定を注意深く読んでみよう。
この記事は 2008 年 12 月 9 日 火曜日 8:56 PM に 投資 カテゴリーに公開されました。 この記事へのコメントは RSS 2.0 フィードで購読することができます。 現在コメント、トラックバックともに受け付けておりません。