対して、MBOを行った側（アドバンテッジパートナーズと旧レックス経営陣）はどのような主張をしたのか。

ア　客観的価値が202,000円を超えていた可能性は皆無

旧レックスは、TOBの公表と同時に、業績予想下方修正の他、数々のマイナスの開示をした。
本MBOは、旧レックスの業績の急激な下降局面に、建て直し策として実行されたもの。
MBOなしには、旧レックスの経営は危機的な状況に陥っていたはず。
さらに、当時、新興市場株式は大幅な下落局面にあった。

イ　少数株主（抗告人）に対する反論

（ア）　「ファンド型」のMBOでは、TBO価格を低く抑える動機はない
本MBOは「ファンド型」のMBOであり、経営者が、不確実なMBO実施のために、TOB価格を低く抑える動機はない。
MBOが実施できず、株価が下落すれば、経営者の持株も減価するため。

（イ）　2006年8月21日の業績予想下方修正の客観性
当プレスりリースは、現況を淡々と伝えるもので、実態より悪く見せるものではない。

（ウ）　株価評価に、買取日より6-18か月前の市場株価を用いるのは不合理
旧レックスは2007年2月26日以降に業績が著しく悪化した。
その株価評価に、それ以前、しかも、買取日より6-18か月も前の市場株価を用いるのは不合理だ。

（エ）　買取日において、旧レックスの企業価値が増大する蓋然性はない。
　・現レックスの経営状況は依然厳しい。
　・アドバンテッジパートナーズは当初予定していなかった7億円を追加出資。
　・経営者とファンドは、リスクを負担して経営改善に当たっている。
したがって、
　・MBO実施により、企業価値が当然増大するとは見れない
　・株式の客観的価値に、値上がりの期待権の価値を付加する状態にない
と主張。

総括すれば、
被告となった現レックスは、TOB価格は合理的なもので、業績予想下方修正のプレスリリースも淡々としたものと主張。
株価算定にあたっては、
　・買取日よりかなり前の市場株価を用いるのは不合理
　・買取日において、企業価値が増大する蓋然性はない
と主張したわけだ。

（２）少数株主の主張＜＜　＞＞（４）東京高裁の判断

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この記事は 2008 年 12 月 10 日 水曜日 8:02 PM に 企業 カテゴリーに公開されました。 この記事へのコメントは RSS 2.0 フィードで購読することができます。 現在コメント、トラックバックともに受け付けておりません。